Max Payne создавался для зрелой аудитории, которая любит лихо закрученный, интересный и продуманный сюжет, поэтому ему уделялось особое внимание при разработке. Сценарий дает ответы на все вопросы: "Что?" "Где?" "Когда?" "Почему?" Действие разворачивается на улицах современного Нью-Йорка, в который через неизвестные каналы поступает новый очень опасный наркотик. Макса в числе других секретных агентов полиции внедряют в местную мафиозную группировку для сбора данных о поставщиках наркотиков. Он как нельзя лучше подходит для выполнения задания - знает город как свои пять пальцев, всегда уйдет от преследования и обезвредит противника, он прекрасно владеет оружием и очень спортивен. Эти качества не раз пригодятся Максу, особенно после сфабрикованного дела об убийстве шефа. Оказавшись вне закона, он будет пробиваться сквозь темные грязные улицы, которые, кажется, не имеют ничего общего с сияющим городом зеркальных небоскребов. Несмотря на то, что игра по жанру представляет собой 3D shooter, каждый отдельный момент игры наполнен смыслом. В этой игре игрок не расстреливает сотни ни в чем не повинных монстров, он точно знает, за что и какому мерзавцу стоит отстрелить голову.

Создатели предусмотрели желание многих пофантазировать и создать собственные сцены, поэтому в игру был включен полнофункциональный редактор, благодаря которому можно менять всё - дизайн уровня, анимации моделей и любые спецэффекты.