Еще летом 2004 года, полгода спустя закрытия внутренней студии Black Isle и проекта Van Buren (на тот момент — Fallout 3), глава агонизирующего издательства Interplay Entertainment Эрв Каен (Herve Caen) выразил надежду разработать онлайновую игру в постапокалиптической вселенной Fallout. Тогда же Interplay продала права на разработку и издание третьего Fallout (и возможных продолжений) компании Bethesda Softworks, сохранив за собой права на сетевые проекты. Все оставшиеся права на Fallout были проданы Bethesda весной 2007-го за 5,75 млн долларов.
На вырученные средства и деньги инвесторов (в конце 2006-го Interplay хотела привлечь для разработки ММО-игры в мире Fallout 75 млн долларов) компания перезапустила внутреннюю студию в Ирвайне (штат Калифорния, США) и наконец приступила к разработке Fallout Online. Для создания игры под рабочим названием Project V13 были, в частности, приглашены два создателя первого Fallout, Крис Тейлор (Chris Taylor) и Джейсон Андерсон (Jason Anderson).